聊一聊Illumina收购Grail的艰辛谈判之路

2020年6月下旬，GRAIL开始了潜在IPO的初步准备工作。在评估了几家投行后，GRAIL董事会授权摩根士丹利、高盛和美国银行证券担任IPO的主承销商。

2020年7月31日，GRAIL向美国证券交易委员会(“SEC”) 秘密提交了S-1的注册声明草稿。当天，Illumina CEO会见了GRAIL CEO，提出对GRAIL潜在收购的意向。GRAIL要求Illumina提供关于这项收购的建议书。

2020年8月3日，Illumina和GRAIL进行了电话讨论，表达了Illumina以60亿美元价格收购GRAIL的潜在意向。

2020年8月5日，GRAIL聘请了摩根士丹利作为其财务顾问，参与GRAIL董事会和管理层评估这项潜在的战略交易。

2020年8月7日，GRAIL董事会认为Illumina最初的报价不充分，管理层应该继续推进IPO。当天，GRAIL CEO电话转告Illumina CEO 60亿美元的收购价格不够。

2020年8月11日，Illumina和GRAIL签署了保密协议。8月11日和12日，GRAIL管理层和Illumina管理层围绕GRAIL业务细节安排了讨论，GRAIL认为Illumina低估了GRAIL价值。

2020年8月16日，GRAIL CEO会见了Illumina CEO，提出GRAIL将向Illumina提供一份关于GRAIL潜在收购价格的反提案。

2020年8月20日，GRAIL董事会讨论了公司的长期商业发展计划，将考虑Illumina优先收购GRAIL作为IPO的替代方案。摩根士丹利对GRAIL进行了初步估值。GRAIL董事会授权CEO向Illumina提出收购反提议，包括80亿美元的收购价格以及支付股东GRAIL年收入的10%，为期15年。GRAIL CEO当晚向Illumina传达了这个提议。

2020年8月20日，GRAIL和Illumina同意高盛作为IPO承保人，并充当Illumina财务顾问公司，参与GRAIL和Illumina公司之间的拟议交易安排。

2020年8月26日，GRAIL CEO会见了Illumina CEO，讨论了Illumina对GRAIL 提案的回应。Illumina提议75亿美元收购价，其中7.5亿美元将在签署日以股权投资形式支付，在交割日支付剩下的67.5亿美元（现金和Illumina公司普通股）。加上9%的GRAIL年收入支付，期限10年。

2020年8月27日，GRAIL董事会开会讨论了Illumina的修订提案。董事会认为Illumina修改后的提案不充分，并指示GRAIL CEO通知Illumina不接受其提案。董事会决定还指示GRAIL CEO继续与Illumina就潜在交易进行谈判。

2020年8月30日，GRAIL CEO口头传达80亿美元收购价格，加上Grail 未来15年如果年收入达到10亿美元，将支付股东收入的5％；如果年收入超过10亿美元，股东将获得收入的9％。

2020年9月1日,Illumina CEO会见了GRAIL CEO沟通考虑80亿美元收购价格提议，加上未来12年年收入达10亿美元，支付2.5%的收入；年收入高于10亿美元支付收入的9%。

2020年9月2日，GRAIL董事会召开了会议，GRAIL高级管理层和摩根士丹利代表也出席了会议讨论了Illumina的修订提议。董事会成员一致认为，该提议是开始详细谈判的充分基础。摩根士丹利的代表表达了他们对修订后提案条款的看法。GRAIL董事会指示管理团队不迟于9月6日执行投资意向书，不迟于9月13签署最终协议。此外，GRAIL董事会还指示继续推进IPO的准备工作。

2020年9月3日，GRAIL CEO向Illumina CEO递交了一份投资意向书。意向书提出在交割日支付80亿美元（50/50的Illumina公司普通股以及现金），Illumina公司普通股的12.5%的collar价格。合同条款还考虑给GRAIL股东12年的收入分成，即Grail年收入达10亿美元，支付2.5%的年收入。高于10亿美元的年收入, 支付9%的年收入。条款还约定了分手费7.5亿美元，规定了自交易的最终协议签署后两个月开始支付GRAIL每月3,500万美元，每月应支付至交易结束或协议终止。

2020年9月4日，Illumina代表向GRAIL代表递交了一份修订后的投资意向书。修订后的条款提出80亿美元收购价格，包括20亿美元现金和60亿美元的Illumina公司普通股，Illumina公司普通股的10%的collar价格。约定了3.6亿美元的反向终止费，不支付续期费。接受交割后对任何GRAIL的股东不会有赔偿义务，股票普通股将在美国证券交易委员会注册。

2020年9月6日，在双方讨论之后，Illumina的代表提交了一份进一步修订的投资意向书。Illumina被要求向GRAIL进行2.5亿美元的股权投资，以便在支付终止费的情况下，以80亿美元的股权估值获得无投票权的可转换优先股。规定了自交易的最终协议签署后六个月开始支付GRAIL每月3,500万美元，应支付至交易结束或协议终止。如果协议终止，Illumina公司将有权获得额外无投票权的GRAIL可转换优先股，价值等同于基于80亿美元估值的继续付款的总金额。

2020年9月6日和9月7日，GRAIL CEO和Illumina CEO就拟议的交易条款进行了进一步讨论。2020年9月7日，GRAIL代表向Illumina代表提交了一份修订后的投资意向书。根据修订后的投资条款，80亿美元收购价格包括40亿美元现金和40亿美元Illumina普通股，以及Illumina公司普通股的10%的collar价格。收入份额支付的百分比和某些其他关键条款保持不变，但关于收入份额支付所依据的收入范围仍在谈判中。修改后的条款清单也考虑反向终止费3亿美元，如果终止费可支付且要求Illumina公司以GRAIL 80亿估值进行3亿美元的股权投资，购买无投票权的可转换优先股。如果根据适用的反垄断法，Illumina被禁止进行股权投资，则股权投资的全部金额将以现金的形式支付给GRAIL。规定了自交易的最终协议签署后三个月开始支付GRAIL每月3,500万美元，每月应支付至交易结束或协议终止。

2020年9月8日，GRAIL董事会与高级管理层、GRAIL的外部法律顾问Latham以及摩根士丹利也出席了会议，讨论了投资意向书中剩余的未决条款，关于潜在交易和相关时间考虑和发展情况进行了讨论。GRAIL提出80亿美元收购价格包括35亿美元现金和45亿美元Illumina普通股，以及Illumina公司普通股的12.5%的collar价格。

2020年9月9日，GRAIL和Illumina就该交易达成了一份不具约束力的投资意向书。执行80亿美元的购买价格，包括35亿美元现金和45亿美元的Illumina公司普通股，以12.5%的Illumina公司普通股的collar价格。收入份额支付的关键条款(覆盖收入范围除外)保持不变。最终投资意向书接受了3亿美元的反向终止费。如果终止费可支付，并要求Illumina向GRAIL以80亿美元的估值购买GRAIL的无投票权可转换优先股3亿美元。此外，最终投资意向书规定了自交易的最终协议签署后三个月开始支付GRAIL每月3,500万美元，每月应支付至交易结束或协议终止。最终投资意向书还规定，如果支付的续期款项超过3.15亿美元，Illumina将有权就超过该数额的续期款项获得无投票权的可转换优先股，其估值为80亿美元。

2020年9月9日，GRAIL公开向SEC提交了关于潜在的首次公开发行GRAIL普通股的注册声明表格S-1。在首次公开提交S-1表格后，GRAIL继续为潜在的IPO做准备。Illumina的外部法律顾问Cravath向GRAIL法律顾问Latham提交了一份合并协议初稿。

2020年9月10日，Illumina，GRAIL以及Cravath, Latham, 摩根士丹利和高盛举行了电话会议，允许GRAIL和法律团队对Illumina及其业务进行法律尽职调查。Illumina及其部分代表获得了通过电子数据网站访问尽调资料的权利。随后，GRAIL召开了董事会电话会议，董事会授权继续为GRAIL潜在的IPO做准备。

2020年9月11日和9月12日，GRAIL CEO和Illumina CEO，以及高级管理人员GRAIL和Illumina的其他成员，举行了几次视频电话会议，讨论交易条款。GRAIL CEO也邀请Illumina CEO向GRAIL董事会介绍拟议的交易。Latham向Cravath递交了一份修订后的合并协议草案。此外，Cravath向Latham递交了CVR（contingent value right）协议的初步草案。

2020年9月12日和9月13日，代表双方交换修订草案的合并协议和相关交易文件，在多个电话会议进一步交换关于合并协议的条款和有关交易文件以及某些尽调事项。

2020年9月14日，GRAIL董事会邀请Illumina CEO介绍他对拟议交易的看法。同日，Cravath向Latham提交了一份修订后的合并协议草案。修订的并购协议草案提出，为Illumina普通股每股价格设置的参照点为350.50美元，上限为394美元每股，下限为307美元每股。如果在收盘的时候Illumina普通股的每股价格是在这个范围之外，每股价格将被视为上界或下界。

2020年9月15日和9月16日，GRAIL和Illumina以及各自的法律和财务顾问，继续会面讨论拟议的交易条款。

2020年9月16日，各种新闻媒体发表了未经证实的报道，即Illumina和GRAIL正在就潜在交易进行讨论。

2020年9月15日至9月18日，双方代表多次交换了合并协议草案及相关交易文件，并就合并协议条款及相关交易文件进行了多次讨论。双方初步达成一致，同意Illumina公司普通股的每股价格的参考点每股347美元（9月16日收盘20个交易日的加权平均价格）。GRAIL还提出将Illumina普通股每股价格的collar值从12.5%提高到15%。报道公布后，Illumina普通股每股价格下跌，Illumina同意了这个提议。

2020年9月17日，GRAIL向美国证券交易委员会提交了一份S-1，以继续为潜在的IPO做准备。

2020年9月18日，GRAIL董事会指示GRAIL管理层联系特定的GRAIL股东，要求他们就与Illumina的交易提供支持协议。当日，GRAIL管理层的一名成员与另一家上市公司(“A”)的代表进行了交谈，A公司是GRAIL的股东。A方代表表示，A方可能有兴趣与GRAIL进行战略性交易。

2020年9月18日和9月19日，GRAIL董事会的一名成员与A方的另一名代表进行了接触，讨论了A方对GRAIL的潜在兴趣。A方代表告知GRAIL董事会成员，甲方的企业发展团队正在评估交易。

2020年9月20日，A方表示无法提出比Illumina更有利的条款提议。Latham和摩根士丹利也出席了会议，以考虑与Illumina拟议的交易、合并协议和其他交易有关文件。GRAIL的董事会成员出席会议，然后一致(i)确定合并协议和事项(ii)批准并宣布合并协议和事项，和(3)授权管理层执行与Illumina公司合并协议。当晚，GRAIL和Illumina执行了合并协议。

2020年9月21日上午，Illumina和GRAIL发布了联合新闻稿，宣布执行合并协议。关于Illumina收购GRAIL分析，请参考文章【链接】。

来源：ILLUMINA, INC. files (S-4_A) Registration of securities in business combinations (Amended) (ILMN-US)