中源协和8亿并购执诚生物 加码体外诊断

幸福侠侣

5月22日晚间中源协和发布资产重组方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海执诚生物科技股份有限公司（简称“执诚生物”）100%股权，并募集配套资金。公司股票于5月23日复牌。

根据方案，执诚生物100%的股权评估值为8.3亿元，双方协商确定本次重组的交易价格为8亿元。其中对价的 70%通过股份支付，发行价格为24.5元/股，剩余30%由现金支付。同时，公司拟以24.5元/股的价格向控股股东德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。

上海执诚生物简介

据介绍，执诚生物成立于2003年，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。其主要生化诊断试剂产品共计九大类别，可广泛应用于各种型号的生化分析仪。除自主生产的产品之外，执诚生物还代理英国朗道公司产品。

财务数据显示，截至2013年末，执诚生物总资产为2.43亿元，净资产为2.04亿元，其2012年度和2013年度分别实现营业收入1.28亿元、1.64亿元，净利润分别为0.37亿元和0.44亿元。同时，转让方承诺，执诚生物2014年、2015年、2016年的净利润分别为5223.51万元、6483.56万元和8325.19万元。

中源协和表示，通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。

执诚生物董事长王辉介绍，在A股中目前已经有达安基因、迪安诊断、三诺生物、利德曼等体外诊断行业的上市公司，它们的业绩表现也已经被投资者所认可，体外诊断产品产业周期性不明显，行业整体盈利能力较强。

公告显示，中源协和收购执诚生物的方式与之前公告的一致，拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买执诚生物100%的股权。执诚生物经资产评估后的估值为8.3亿元，在考虑执诚生物2013年度分红1000万的情况下，经中源协和及资产转让方协商，本次交易价格确定为8亿元。

中源协和董秘夏亮向记者介绍，原交易计划将尚未盈利的纽克生物剥离出执诚生物，鉴于纽克生物未来有较大的发展空间，因此双方协商后决定将纽克生物纳入本次收购范围。

公告中显示，纽克生物是执诚生物旗下专业从事医学体外诊断仪器设计开发和生产的公司，目前部分产品处于研发优化阶段、尚未盈利，而且预计在未来的一到两年内，纽克生物的业绩有不确定性。但是在这种情况下执诚生物的业绩承诺并没有改变，显示出了执诚生物对其他业务板块盈利能力的信任。

令人关注的是，在中源协和停牌前股价已经跌破了定增价格。对此，执诚生物董事长王辉接受记者采访时称，本次重组事项不会因为股价的波动而产生变化。他相信在执诚生物加入之后，中源协和与执诚生物在产业链上的协同效应将会显现出来，为股东创造更大价值，他对于上市公司的未来发展、干细胞行业的未来发展有非常坚定的信心。

中源协和一波三折的重组

2014年2月20日，公司董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

此后的4月23日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧，中源协和股票于2014年4月23日起停牌。当时中源协和公告称，目前重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、盈利预测审核等各项工作已经完成，交易方案已最终确定。

2014年5月23日，公司股票复牌。