从美国丹赫的成长脉络看医疗企业的发展并购路

千姿百态

Danaher是一家综合性的科技公司，提供的产品包括医疗、工业、商业等领域，公司主要有5个业务部门：测试与计量、环境、牙科、生命科学与诊断、工业科技。在过去20多年，公司通过一系列并购从一家周期性的工业品公司成为一家大型的综合性业务公司。

    市场表现：公司自1990年后股价上涨幅度为76倍，2000年后股价上涨509%。

    财务表现：公司2013年收入为191亿美元，较1989年7.49亿增长25倍；2013年毛利率52.08%，1989年毛利率水平为30.81%，增加21.27个百分点；运营利润率方面，2013年17.13%，1989年12.5%，增加4.7个百分点；净利润方面，2013年为26.95亿，较1989年的6100万美元增长57倍！

    和PCP这间公司对比分析可以发现，在对外收购过程中，两家公司的毛利率都有了较大幅度的上升，但是，在OpM角度表现却不完全一致。PCP提升的毛利率水平基本反应到OpM的提升幅度中，而DHR的毛利率提升却没有完全反映为OpM的相应提升幅度。从SGA占比来看，DHR1989年为18%，2013年约为28%左右。SGA占比的大幅上升是重要原因。这可能的差异主要来自于两家公司的不同并购战略。PCP的并购主要集中于行业垂直化的整合以及临近的市场扩张；而DHR的收购则要广泛的多，只要财务上符合公司的战略，便进行扩张，因此涉及到多领域多业务，SGA占比便会上升。

    DHR的另一个显著特点是，自我们统计的1989年开始，FCF就一直高于NI，甚至在多数年份为120%左右的水平。这和PCP是完全一致的。反映了两家公司对于资本开支的严格控制，对于运营资本的严格控制以及上下游回款的控制。

公司并购历史：

    在上世纪九十年代初期，公司还是一个由几个周期性的公司组成的集团，当时就确立目标，高于平均的增幅并减少业务的波动性。

    从收购的价格来看，公司对外收购EV/SALES绝大多数在2倍以上，最高的甚至高达4.5EV/SALES。对应的EV/EBITDA最低为8.5，最高为82，普遍在14左右。

    Danaher商业对策管理（Danaher Business System）对于公司的运作至关重要。在1980年代，Danaher的一个子公司基于Kaizen（来自日语，意思是“不断进步”）的原则发展了一整套的创新管理方式。这套管理方式后来演变为Danaher商业对策管理（Danaher Business System），这套体系现在成为公司运营的关键基石和资本布局的哲学。

以下摘自哈佛商业评论2008年关于DHR的文章：

    Danaher公司的首席执行官Larry Culp自1990年从哈佛大学商学院毕业后就加入了Danaher公司，并在2001年被任命为CEO，那年他38岁。他接管的公司，自1985年成立以来年复合股票收益率已超过25%。在Culp领导的前五年，公司的表现依然持续向好。Danaher公司的营业收入和纯收益增加了一倍多，兼并了50多家企业并不断壮大。因为丰厚的利润，它的股价持续高于同行。事实上，对于总部在华盛顿哥伦比亚特区的产业集团，2007年已经又是一个创纪录的年份。他把Danaher公司看作战略成长平台而不是家族。公司管理层把战略成长平台定义为“在一个几十亿美元的市场中，Danaher公司可以获得10亿或更多的收入，并且是市场中排名第一或第二。”在2007年，Danaher公司的投资组合包含六个这样的战略成长平台，贡献了80%的收入。此外，这公司还在运营七种集中的利基市场业务——一种“在分散的或小的市场上的业务，Danaher公司在这市场中有足够的市场份额和令人满意的利润和回报”。

    对于Danaher公司，战略最重要最核心的是Danaher公司的商业对策管理系统，或者称为DBS。“DBS处理系统是Danaher公司的灵魂，它指导着计划、部署和执行。”他在报告中说：“公司的基石是Danaher公司商业对策管理系统（DBS）。DBS为所有运营管理人员提供了追求世界一流质量、交货和成本的衡量标准，以及卓越的客户满意度和利润成长的方法。Danaher公司在并购过程中成功执行DBS，促使它快速成长。事实上，Danaher公司的管理团队有一个骄人的成绩，扩大了并购公司的营业利润。

Corporate History公司历史

    Steven和Mitchell Rales是四兄弟中的两个，在马里兰洲贝塞斯达长大。在1980年，他们成立了初期的投资引擎，即证券集团控股（Equity Group Holdings），目的是并购具有以下特征的业务：（1）特定利基市场下可理解的业务；（2）能带来现金利润的可预测收入；（3）有企业家精神的经验丰富的管理团队。在1981年，他们并购了硕士盾公司（Master Shield），一家位于德克萨斯州的乙烯基壁板制造商。接着，他们并购了美国俄亥俄州哈得逊的莫霍克橡胶公司，用了自己的200万美元和借来的9000万美元。

    很快，一家名为DMG的房地产投资信托基金（REIT）公司引起了多个投资集团的注意，其中包括Rales。DMG自1975年就没有公告它的利润，但是有超过1.3亿美元的税损结转。在1983年，Rales兄弟获得了DMG公开上市交易的控制权，并于次年出售该公司的房地控股。然后，他们把硕士盾公司和莫霍克橡胶公司并入了REIT，通过税收抵免保护制造业的收入。他们还把公司的名字改为Danaher公司。Danaher公司，源于蒙大拿州西部有名的假蝇钓鱼。Danaher河的名字要追溯到凯尔特字根“达纳”，或者“飞流”。

    从那时起，两兄弟把最新重组的Danaher公司作为并购的工具。利用数量可观的债务开展一系列友好的或敌意的并购。他们对准低调的工业企业，在Danaher公司成立的前两年又并购了12家公司。早期的并购涵盖了工具、控制装置、精密零部件和塑料等各种制造公司。在这种兼并中，Danaher公司的重点是削减成本和通过剥离表现不佳的资产来支付债务。到1986年，Danaher公司以4.56亿的收入被列入财富500强企业。14家子公司就在那时候被重组成四大业务部：汽车/运输、仪器仪表、精密零部件和挤压产品。

    尽管他们成长速度很快，但Danaher公司的并购战略一点也不含糊。正如1986年年度报告的概述：“我们追求的目标是成为我们所提供的产品中最具创新意识和最低成本的制造商，我们寻求的市场地位是每个产品线都是第一、第二或是非常独特的利基市场。在14家子公司中，至少有12家是市场领导者。Danaher公司认为自己的战略与1980年代中期众多的并购者是不同的：“如果有一样东西可以把我们与企业并购领域的其他竞争者区分开，那就是我们与企业保持联系，”Steven Rales在1986年评论说。无论如何，他继续说，“在长远看来，我们还很年轻。”

    1988年左右，Rales兄弟在三个显著的方面转移策略。第一，把注意力放在内部——包括子公司的运作和整个公司实体的运作。Danaher公司的一个部门——皆可博车辆系统的经理们很成功地学习了丰田汽车公司的精益生产。不久，Rales兄弟在全公司贯彻这个系统。这变化就如后来某些Danaher公司的经理人形容的“他们对精益生产有一种近乎本能的喜爱”。对精益生产的喜爱是“改善”广阔的哲学中的首要表现。改善，或者说持续改进，接近于后来大家熟知的DBS——Danaher公司的标志。

谢尔曼时代

    1990年2月，Danaher公司任命George M. Sherman为总裁和CEO。Sherman在任命时48岁，是受过培训的工程师，也是一位MBA。Sherman加入Danaher公司前是百得公司（Black & Decker）的执行副总裁和电动工具和家居装饰集团的总裁。Sherman是有名的高效领导者。一位分析师评论说，“他是我见过最有能量的CEO，他会竭尽全力投入。”在百得公司，因为电动工具业务的转机，他广受赞誉。在他任职其间，电动工具业务以两倍于市场的速度增长。在此之前，Sherman还曾任职通用电气公司和爱默生电气公司。

    在加盟Danaher公司前，Sherman说过希望“加强战略计划的市场导向，以巩固Danaher公司令人钦佩的市场地位。”此外，他期待投资组合重新定位为更有吸引力、更少周期性的业务。这公司开始“寻找国际机遇，在海外产品销售和选择性并购两方面扩张。”他还开始出让那些为汽车产业生产轮胎、工具和部件的企业，因为Danaher公司既没有品牌特色也没有足够的规模去承受产业的价格压力。除此以外，Danaher公司投资新的“平台”，重新关注企业并购的方法，在生产和分销上都形成规模经济。最初的平台包括环境控制、电子测试仪器和精密电机。最后，Sherman集中在“更少但更大的并购，许多家族企业在差劲的财务下有很好的产品和可观的市场份额。”

    1986年，Danaher公司有16家运营公司。到1995年，它有24运营公司，而到了2000年，它拥有51家运营公司。当Danaher公司进入电子测试仪器、水质仪器、食品和制药温压传感器，以及企事业单位硬件时，他们的管理团队“被证明是擅长于将各企业整合到现有的运营中的。”这些并购也巩固了Sherman 1990年推动的公司业务组合的转变。在1985年，86%的收入来自轮胎和橡胶制品；1991年，78%的销售额来自工具和汽车设备；到2001年，超过一半的收入来自环保、电子测试和运动控制平台。

    在Sherman任职期间，Danaher公司的销售额从7.5亿美元增长到38亿美元。在Sherman最后五年的领导下，Danaher公司实现了复合年增长率超过20%，每年约15%的收入增长。Danaher公司还努力扩大和加深创始人引进的持续改进的经营技术。DBS被认为是公司不断成功的基石。一位分析师在1997年评论说，“Danaher公司内部和并购共同成长，这是一个非常好的平衡。”投资界赞扬了Sherman的领导力，认为Danaher公司在1990到2001年间已经“从中型公司的地位发展为首屈一指的大型产业公司。”

Danaher， 2001年至今

投资组合

    在早些年，Danaher公司在选择企业时追求财务目标，根据投资回报率（ROIC）分配资源。从上世纪九十年代开始，Culp提出，公司的投资组合转变为“更少更好的业务”，建立基于在有吸引力的市场上有强势地位的领先企业的“平台”，在这平台可以进行额外的并购。Danaher公司在1998年并购福禄克（Fluke），这是一次重大的并购，证明了这种方法的价值。

    业务的选择受“市场第一，企业第二”的信念驱动。对此，这家公司遵循巴菲特的名语“当一个行业处在困难条件下，即使遇到一位声名昭著的卓越的经理人，也完全无法改变原来的困境。”Danaher并不是先识别出有潜质的目标然后评估它的市场潜力，而是采取一种自上而下的分析方式，即从市场分析开始到公司评估，再到尽职调查、定价、谈判，最后是整合。

    行业是经过一定的合理标准进行筛选的。“首先，市场规模应超过10亿美元。第二，核心市场成长率应至少5%~7%，没有不适当的周期和波动。第三，寻找参与长尾的分散行业，有2500万到1亿美元的销售额，可以获得他们的产品而不用必要的管理开销。第四，尽量避免优秀的竞争对手，如丰田或微软。第五，目标领域要有适用DBS的可能性，这样我们发挥Danaher公司的经营技术。最后，须是以实际的产品为中心的企业。如金融服务业，就不符合这些原则。总而言之，这套标准有个简单的前提：“我们寻找有规模的市场，而且是我们可以赢的市场。”

    根据上面的标准，以目标和现有业务为基础，并购可以分成三类：

新平台

    正如分类建议的，一个新平台的并购代表一次重大的扩张，Danaher公司投资组合进入新的市场和产品。切入点可以是大企业的一部分、一个独立的公众公司或一家私人企业。“建立平台的并购”，2001年度报告上解释道，“引入‘Danaher型’业务，我们的经营技巧和能力可以产生价值。”总结这些平台的重要性时，Culp说：“不在一个已建立的重心上，想通过之后的并购串成一条珍珠链是很困难的。”并购的目标趋向于大并且在具有战略重要性的部门上。Danaher公司进入一个属于吸引力市场的平台的实例是最近扩展了一个医疗部门。2006年，这公司已经投资了超过26亿美元进行并购，致力于建立医疗技术平台。现在，这个平台的收入接近总收入的25%，并被作为一个独立的部分。

协同

    “协同”是为了寻找Danaher公司现有业务和新目标之间协同作用的小交易。被并购的企业在管理、组织和分销上被全面整合到核心业务。例如，2004年，Danaher公司以0.5亿美元并购了哈里斯公司（Harris）的各个产品线，把它们协同到电子测试平台上。

邻接

    与“协同”不一样，尽管它们与一个特定的平台关联，邻接更多的是在并购之后作为独立的业务。例如，Danaher公司在2004年以1.91亿美元并购木马技术（Trojan Technologies）。虽然木马技术作为环保平台运营的一部分，它的水处理产品占据一个特定的利基市场，在并购后或多或少地作为独立的组织运作。

    Danaher公司选择适当目标的时候，乐于并购那些“未必已经具备优秀的领导团队、关键设备、或是极好的基础设施的入门级公司”。唯一选择终止交易的原因是当我们不能确定管理是否能够填补预期的差距。即便Danaher公司没有获得这样一个合适的公司，Culp也相信“由于我们的前期准备，当进入一个新的业务平台时，我们仍然具有战略优势。例如，我们在2004年决定竞标KaVo公司，因为我们已经对牙科市场进行了调查，并且董事会已将之作为2002~2003年的发展目标。”

    把小的并购企业纳入现有的平台业务是比进入新业务领域更为普遍的方式。协同并购是运营公司的职责，由（原）企业并购团队通过法律、定价、交易知识技能方面对原企业的运作施加影响。实施这种并购通常涉及到将现有平台上与目标企业的组织和业务进行整合。尽管这会远远高于该公司最终达成的交易，这一业务领域的交易机会每个月都会进行评估。

    从头到尾的并购流程揭示了，各种不同类型的并购都是不一样的。事实上，判断基准是并购后的模式。正如2011年年度报告所述，“我们审议了所有并购案的投资资本回报率（ROIC），我们要求三年内平均的最低收益率要达到税后投资回报率的10%，协同并购更容易实现这个目标，但是建立平台并购需要更长的时间，但这个时间不会超过五年。

组织

    Danaher公司总部设在华盛顿，在距白宫以北六个街区一栋不起眼的写字楼里。公司的名字并未标示在大楼前面，甚至也没有列明在楼层指示上。大约有45位员工的办公室装修简约。华盛顿代表处的职能包括财务，会计、法律、税务、资产、人力资源、以及并购交易。

    2008年，Danaher公司活跃于不同的业务领域，销售增长超过120亿美元。它拥有45~55个自负盈亏的独立业务单元，分属于三个执行副总裁（EVP）进行管理并向首席执行官（CEO）汇报。Danaher公司喜欢精简的汇报架构（向管理层直接汇报的人数较少），而不像类似Dover 和 Illinois工具厂等企业集团那样，当企业日益发展壮大时，它们就分拆为更多的子系统。Danaher公司始终依赖于把各个较小单位聚合为一个经营实体。

    Culp（H. Lawrence Culp， Jr. Danaher CEO兼总裁）每周大概花费半天时间处理对外事务（投资者关系），一天半至两天时间处理战略和并购问题，其余大半周时间用于处理经营管理和人力资源事务。尽管在过去，他和其他公司高管卓有成效地运营了Danaher公司的一系列业务，但他指出，“如今，我不会直接做出许多经营决策，我所做的一切都是与组织和个人真正相关的，以一种发展的方式影响人、以及构建一种对话框架。”

    在Danaher公司，另一个重要的机构是DBS办公室（Danaher Business System，业务管理系统），它由15~20个高管组成，他们不在总部而在业务部门工作。作为业务拓展的角色，他们在DBSO工作的工作时间有限，但是这个职位的最基本要求是他必须是一个高级运营管理人员。例如，DBSO当前的负责人，就是Danaher公司的前任总经理。DBSO的职责是培训Danaher商务系统的管理人员，无论是被Danaher公司并购的公司还是现有的公司。DBSO参与了所有新并购活动中的初期培训和持续改善。尽管DBSO现有业务在多数情况下是服务于企业本身，但有时候，它也会被要求协助特定业务。DBSO刻意保持小规模，因为它并不是为了取代那些希望将DBS的思想和文化根植于己身的直线经理的职权。

    企业人力资源部门由前公司总裁来管理。各个业务部门管理自己的人员，但从企业人力资源部门中也有人才输送来填补高级的职位。然而从流程上来讲，企业人力资源和管理是密切相关的。任何一个新的职位都要从约2000人的企业人才库中筛选，所有重要的职位变动都要经过CEO和人力资源主管的审核。人才的审核是公司运营的一个关键环节。虽然Danaher公司认为，在单一业务下可以培养一个部门的专家，但是倾向于在公司内部提拔或者保留管理人员。因此，每年大约3/4的高级职位由内部人员填补，每年大约有1/5高级管理人员被提拔到新的位置。 被提拔的机会不仅存在于原有的Danaher公司的业务部门，也存在公司的其他业务部门中。一项任命并没有预先设定时间长短，作为人才的审查过程的一部分，当一个雇员掌握了所需的能力，有达到或超过预期的表现时，公司就会考虑或者计划进一步升迁。高级管理人员被寄望于可以实现持续发展，绩效管理，并提升自己的团队成员。不过，没有设定目标来裁减表现靠后的员工，而是通过个人的表现和DBS价值观来考核个人的业绩。

    这个公司的招聘流程包括一个心理测评以及更具代表性的面试程序。候选人被期望具备有这样的素质“和团队一起共赢，展现个人的谦逊，同时富有创造改变的激情和能量。”从外部招聘的管理人员要通过一个严格的8~12周的熏陶，以了解更多有关DBS的工具和文化。在此期间，新进管理人员集中沉浸式培训，不需要在他们的岗位上工作。雇佣的本科生主要来自像伊利诺伊州和弗吉尼亚理工大学这样的级别。在MBA的水平（层面），Danaher公司招聘来自于像达顿商学院、哈佛商学院、凯洛格商学院、斯坦福大学、IMD和欧洲工商管理学院等顶级学校的学生，他们关注的是一个员工长期的领导潜力。Danaher公司为新员工提供工作轮换机会，但在早期阶段期望他们能够管理Danaher公司的部分业务，无论是作为生产部门的轮值经理还是作为一个区域销售经理。

    公司的并购团队是由交易员组成的一个小团队，该小组开展了和业务拓展部及战略发展部的广泛合作。业务拓展部门旨在发现和培养其行业内和邻近行业的潜在目标，而战略发展部门则将重心关注在潜在的新平台上。在过去四年中，Danaher公司并购了8~12家公司。

    高级管理人员的薪酬包括基本工资，奖金，并参股。Danaher公司的薪酬在同行业及同类职位上是具有竞争力的，没有统一的Danaher公司的标准化薪酬体系，但高级职务（如总裁及其直接下属）的薪资差异不大。 随着资历增加，奖金等于基本工资的1/4到一半。奖金的发放基于业务表现以及员工自身年度目标的实现情况。后者的设定是为了明确具体目标，如在中国的收入增长，或新产品的数量和成功发布，或者培养了多少潜在的总裁候选人。长期股权补偿的目的是为了激励高管长期创造财富。鉴于Danaher公司的股价表现，Danaher高管创造的财富确实超过了同业的其他高管。