复星医药和TPG联手以3.69亿美元收购美中互利

幸福侠侣

复星医药17日晚间公告，公司全资子公司复星实业投资的纳斯达克上市企业美中互利，拟通过合并进行私有化并从纳斯达克退市。

据悉，美中互利已与买方财团达成合并协议，买方财团由一家私募股权基金TPG联属公司、一家复星医药附属公司及美中互利医疗首席执行官李碧菁组成。本次交易的权益价值约为3.69亿美元（约合22.38亿元人民币），预计交易将于2014年下半年完成。

据合并协议，买方财团通过现金支付的方式，以每股19.5美元向美中互利收购其所有已发行普通股份，该价格相较当前市场价约有14%的溢价。交易完成后，美中互利将成为一家私营企业。

美中互利注册地为美国，是一家面向中国市场(包括香港)提供医疗健康服务并供应大型医疗设备、装备和产品的美国医疗健康公司。目前，美中互利经营的和睦家医院和诊所网络已覆盖北京、上海和广州。截至 2014年2月14日，美中互利发行在外普通股总数为1809.61万股。

此外，2月17日，复星医药与Healthy Harmony L.P.还签署了关于收购CML30%股权的《认股协议函》。私有化交易完成后，Healthy Harmony L.P.将通过美中互利及CMH间接拥有CML30%股权。Healthy Harmony L.P.将承诺促使CMH将其所持CML30%股权卖给复星医药指定的控股子公司，转让价格最高不超过4500万美元。

CMH注册地为英属维京群岛；成立于2010年9月。CMH主要资产为CML30%，为美中互利全资子公司。2013年1至9月，CMH营业收入0美元，净亏损129万美元。

美中互利董事会主席及特别委员会主席Kenneth A. Nilsson表示：由于美中互利医疗股份在股票市场的流动性低，因此这是一个难得让公司股东可以得到投资美中互利医疗可观回报的机会。

美中互利创始人之一、首席执行官李碧菁将留任本职并继续持有公司股权。她表示，与复星医药和TPG一起合作能够继续强化美中互利的实力，为客户提供高质量和全面的医疗服务。

据协议条款，该交易将有一段询价期，即自公告日至4月3日止，并在可能延期的15天内，美中互利公司管理层和复星医药将可与第三方协商其他提案。此外，上述交易还需要满足一些具体条件，包括收购双方股东的批准、以及监管部门的批准等。

复星医药称，此举有利于进一步充实美中互利的营运资本、扩展其于中国境内的高端医疗网点布局，提升业务规模和盈利能力。同时，交易完成后，复星医药通过全资子公司复星实业持有美中互利的权益，将从目前的17.45%增至预计最高比例的48.65%。

莺歌燕舞

2014年2月18日，随着一纸公告，依靠自身腾挪的财技和资本市场巨大的身影，复星集团通过复星医药(600196.SH)将真正拿下和睦家医疗集团(以下简称“和睦家”)母公司美中互利国际公司(Chindex International Inc.，以下简称“美中互利”)的控股权，圆梦和睦家。
       “此举意味着国内医疗市场上一个时代的结束和一个时代的开始，”有业内人士这样评价，“外资个人投资者在中国医疗市场上冒险的时代结束了，强大的资本玩家将越来越多地强势登场。”
       大幕拉开，主角是两位：李碧菁和复星集团，或者准确地说，是李碧菁和郭广昌。
摆平美股美中互利A、B股控股结构
       “这还只是一个过程公告，美中互利的私有化建议还需要看小股东的反馈，复星医药的投资也需要得到股东大会批准，最终结果还没出来。”复星医药新闻发言人周依婷回应《中国经营报》记者。
       根据复星医药的公告，美中互利将在合同完成后从美国纳斯达克退市，结束上市公司的身份。复星医药的代价包括：复星实业拟以不超过1.9374 亿美元以及截至2014 年2 月17日所持有的美中互利共计315.7163万股A 类股票参与本次私有化交易。
       交易完成后，复星医药将真正掌控美中互利，同时也牢牢掌控和睦家医疗集团。而复星集团对和睦家的追求，则可以回溯到4年多前。
       2009年，复星医药即在美国股市二级市场发力，购买152万股股票“追求”和睦家。在复星长期紧追不舍的压力下，美中互利也不得不从被动到开始回应。2010年7月，双方协议设立美中互利医疗公司，从而开始正式合作。
       经过多次购股，直至此次公告发布之前，复星集团持有美中互利315.7163万股A类股票，约占美中互利在外股份总数的17.4%，从单纯的持股数量来说，成为美中互利公司第一大股东。
       但是，美中互利的股权设计却有些奇特。据了解情况的人士称，该公司为典型的美国创业公司股权设计，该设计可以保障创始人和主要管理者的利益，有利于创业型公司发展。
       根据该公司披露的数据，截至2014 年2月14日，美中互利发行在外普通股总数为18096138 股。其中A类普通股16933638 股，B类普通股1162500 股;A 类普通股与B类普通股享有的经济权利相同，但每一股B类普通股享有相当于6 股A 类普通股享有的投票权，而每股面值为0.01 美元。
       按此计算，B股虽然总量占有美中互利在外总股数的6.42%，但是投票权的比例却高达29.2%。而所有的B类股，全部控制在和睦家创始人李碧菁和她的三人团队手中。这种复杂的设计，造成了携资本强势而来的复星集团虽然是美中互利公司名义上的大股东，但并不是实际控制人。
       按照复星医药公告披露的数据，截至2014 年2 月14 日，李碧菁持有美中互利903152 股(其中：A 类普通股243152 股，B 类普通股660000 股)，约占当日美中互利发行在外的股份总数的5.00%;副董事长Elyse Silverberg女士持有美中互利615856 股(其中：A类普通股225106 股，B类普通股390750 股)，约占当日美中互利发行在外的股份总数的3.40%;首席运营官Lawrence Pemble 持有美中互利195706 股(其中：A类普通股83956 股，B类普通股111750 股)，约占当日美中互利发行在外的股份总数的1.08%。
       而这，就是复星集团难以彻底掌控美中互利的原因。不过，这些障碍目前看来已经烟消云散。根据复星医药的公告，美中互利的股份将被吸收进去年7月在开曼群岛新设立Healthy Harmony L.P.公司(以下简称Harmony)，不再存在复杂的A、B股股权结构。最终，李碧菁在Harmony的股份被稀释为3.21%，复星医药以持股48.65%成为Harmony的第一大股东，而知名投资公司TPG的下属企业将以持股48.14%成为Harmony第二大股东，两大股东合计持股96.79%。
李碧菁或谢幕
       有业内人士认为，此次收购也意味着李碧菁放弃了对和睦家的控制权，有可能从她奋斗了20年的中国民营医疗市场舞台上谢幕。“许多民营医疗企业都是以和睦家为榜样在学习，民营资本大鳄复星集团也不例外，而现在其他投身医疗领域的国营大企业集团，包括央企也是如此。”
       1979年，李碧菁来到中国，起初尝试在中国销售医疗设备，1994年冲破层层政策上的框框，投资创办了北京和睦家医院，成为中国第一家外资医院。
       不过，和睦家并非顺风顺水，医院在创立多年以后才盈利。有资料显示，2007年左右，当时销售额近亿美元、已经在纳斯达克成功上市的美中互利集团年盈利仅仅70万美元。
       让人匪夷所思的是，一个精明的犹太商人，怎么会那么恋恋不舍一个基本不赚钱的生意，而且一直仔仔细细地做了20年?有业内人士分析，答案来自于两条：首先是中国医疗包括高端医疗呈现出巨大的市场潜力，另外一个则是多年来和睦家在国内创立的影响力。“此外，由于看到医疗市场的前景，和睦家近几年在扩张上大力投资，投资掩盖了利润。”这位人士说。
       随着中国经济的飞速发展，据和睦家有关人士介绍，目前和睦家的就诊者中，中国就诊者已经占到接近一半。
       另外一位从和睦家培养出来的民营医院院长谈到和睦家，语气中带着毋庸置疑的口气说：“不论李碧菁这个人对下属态度如何，和睦家的规范和制度在中国医疗行业都是划时代的，从它创立的那一天起，中国才真正诞生了高端医疗市场。”
复星频频出手
       抛开李碧菁不说，复星医药短短两年来在医疗市场上频频出手，显示出了不俗的实力。
       “复星医药给人的感觉是把自己定位为中国改革机会的发现者，它是从医药这个板块入手，注重整合，”方正证券医药分析师刘亚明评论，“从目前数据看，它在医药工业这块研发投入超过销售收入8%，占比高于一般的制药公司。”
       从医药行业开始发家的复星集团创始人郭广昌显然对整个医药行业有着与一般资本玩家不同的嗅觉。在资本市场上，复星集团总是能够果断、犀利地杀进杀出，表演各种财技。对此，刘亚明评价，“复星显然不是普通的PE，它们更注重产业链的垂直整合。”
       在医疗市场，复星则早有布局。2011年5月，复星收购了安徽省济民肿瘤医院;下半年，又收购了岳阳广济医院;2012年年底收购了宿迁市钟吾医院。去年10月前后，复星医药并购广州南阳肿瘤医院，又以6.93亿元收购佛山市禅城区中心医院。而雄心勃勃的复星集团规划中显然并非这几个收购，媒体曾大量报道，在去年的一次集团内部会议上，董事长郭广昌称，未来计划在中国投资500家医院。不过，周依婷称，郭广昌看好未来国内医疗产业，认为投资50家医院也不为过，但投资500家的说法系媒体误传。
       “复星的动作表明，随着国内医疗市场政策的一步步放开，巨大的市场空间展现在投资者面前，过去小资本试水的案例会越来越少，今后更多是大集团、大资本的舞台。”一位业内人士评论。