史上最严“借壳新规”：三大修改“封堵”炒壳

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9月9日在证监会例行新闻发布会上，新闻发言人邓舸表示：“为进一步规范重组上市行为，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称《重组办法》）于9月9日正式发布，自发布之日起施行。”

三个月前的6月17日，证监会就修改重大资产重组管理办法征求意见稿公开征求意见。最新颁布的“借壳新规”表示，取消重组上市的配套融资，延长股东股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。

三大修改“降温”炒壳

6月17日征求意见以来，证监会收到117份意见和建议，主要集中在净利润认定指标、兜底条款、相关方锁定期等三个方面。

其中，记者了解到有意见称征求意见稿对上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期未作明确，易导至监管漏洞。

最终版也针对相关意见进行了修改，《重组办法》进一步明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不转让。

这样的修改达到了为防止上述主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务的目的。

另外，根据记者对比《重组办法》和征求意见稿的内容后发现，《重组办法》中还添加了“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”的内容。

财通基金一位人士对记者表示：“这项新增内容可以理解为再次打了一项补丁，此前有的公司可能会一点一点买而规避监管，但是累计计算之后就没办法钻这个空子了。”

除了上述的修改之外，市场也关心重组新规的过渡安排是否有调整。

此前在征求意见稿中，证监会表示在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。

据记者初步统计，从征求意见以来，有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，这些方案的审核将适用现有规定。

邓舸表示：“考虑到《重组办法》对重组上市的监管要求作了较大幅度的调整，为保证新旧制度有效衔接，《重组办法》发布生效后，重组上市方案尚未经上市公司股东大会批准的，上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的各项条件，出具明确意见后，方可提交股东大会审议。”

重组上市空间进一步压缩

事实上，本次《重组办法》修改的核心目的便是抑制对借壳的炒作，因此几乎所有修改内容都与重新上市有关。

重组办法修改中首先细化了对于重组上市的认定。

杭州泽浩投资的投资总监曹刚对记者表示：“目前界定重组上市交易规模仅有资产总额一个判断指标，容易规避。本次修改完善了交易规模的判断指标。对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。”

除此之外，证监会此次修改中还进一步明确“控制权变更”的判断标准。修改后的《重组办法》从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。

另外，还提出将首次累计原则的累计期限定为60个月，以明确市场预期、增强可操作性。

其次，记者了解到《重组办法》的修改期望能够进一步遏制重组上市的套利空间。

此次的修改中，为限制原控股股东、新进小股东通过重组上市套现退出，督促其关注重组资产质量，形成新老股东相互约束的市场化机制，本次《重组办法》修改相应延长了相关股东的股份锁定期。

对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36个月，其他新进入的股东从目前的12个月延长到 24个月。

对于此次规则修改，一位接近监管层的内部人士表示：“规则完善后，炒卖‘伪壳’、‘垃圾壳’的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时，规则提高了‘借壳’门槛和‘卖壳’成本，有助于强化退市制度刚性，缓解‘退市难’的局面。”

但华东地区一家以定增为特色的基金公司人士对记者表示：“修改是否能抑制炒壳还有待观察，但肯定会导至壳资源的分化，另外壳的涵义也会发生变化，以前是指那些没有业务的公司，现在会延展到一些有正常业务的公司。”

本文转载自21世纪经济报道