迈瑞为什么要花9亿收购德国德赛？

2023年7月29日，迈瑞医疗（简称“迈瑞”）通过全资子公司迈瑞全球（香港）有限公司（MR Global (HK) Limited）及全资孙公司迈瑞荷兰（Mindray Medical Netherlands B.V.）与Gorka Holding GmbH签署协议，拟以现金形式收购由Gorka Holding GmbH持有的DiaSys Diagnostic Systems GmbH公司（简称“DiaSys”）75%股权，收购总价约1.15亿欧元，最终交易金额以实际交割时确认为准。

同日，迈瑞公布了投资关系记录表，董秘及投资关系团队对此次收购做出全面回应。

1、公司近日公告拟收购境外标的 DiaSys Diagnostic 75%的股权，请问这笔并购对公司的意义是什么？为什么选择收购DiaSys Diagnostic？

答：体外诊断是支撑公司未来长远发展的核心业务之一，而实现体外诊断全面国际化更是其中不得不迈出的关键一步。但一直以来，海外供应链平台的缺失成为了制约公司体外诊断国际化发展、尤其是对中大样本量客户突破的瓶颈。据公司统计，公司体外诊断业务在海外的可及市场空间近400亿美元，并且中大样本量客户占比超七成，但去年公司海外体外诊断业务收入仍不到 4 亿美元，其中绝大部分收入来自于小样本量客户。为了加速体外诊断业务国际化的发展进程和中大样本量客户的全面突破，布局海外供应链平台是迈瑞很早就制定的战略目标。为此，公司在几年前就开始在全球进行系统性调研，从平台分布、团队能力、产品技术、并购可行性等维度进行评估，最终筛选出 DiaSys 作为我们全球范围内的最佳合作伙伴。

从平台布局上，DiaSys 在欧洲、亚太和拉美地区都有本地生产基地，能够为当地或区域客户提供及时交付和本地化服务。通过整合这些海外平台，并逐步导入和完善化学发光等全线 IVD 产品的供应链平台，迈瑞能够逐渐建立全球本地化供应能力，支持中大样本量客户群突破，为海外业务增长打开更大的市场空间。

从团队能力上，DiaSys 自身也是国际化企业，拥有一批具有国际视野的 IVD 优秀人才，将为未来迈瑞 IVD 业务海外发展提供有力的人才支持。

从技术上，DiaSys 拥有超过 30 年的产品研发积累，是全球知名体外诊断品牌，在试剂领域有着良好的口碑，能够与迈瑞的仪器业务产生显著的协同效应。

除此以外，DiaSys 在质控校准品方面有较强的研发生产能力，能迅速补强迈瑞 IVD 产品配套，有效提升检测系统性能。

在交割完成后，公司将充分运用过往跨境并购整合和管理经验，通过DiaSys 逐步导入和完善化学发光等海外 IVD 业务的供应链平台，加强海外本地化生产、仓储、物流、服务等能力建设，为实现IVD业务的全面国际化奠定坚实的基础。

2、请公司介绍一下交易完成后 DiaSys Diagnostic 的整合规划和时间表？未来 IVD 产线的增长是否有加速的机会？

答：从公司管理层面，DiaSys 及子公司将纳入迈瑞集团合并报表范围。迈瑞将控制标的公司股东会和董事会，主要人、财、物的预决算审批权限均在迈瑞。但 DiaSys 现有管理层均予以留任，工作职能保持不变。

从业务层面，DiaSys 对于迈瑞最重要的价值是帮助公司完善海外IVD供应链平台。因此，未来的主要整合计划将围绕供应链本地化建设来开展：

（1）首先，迈瑞会派驻管理团队，确保DiaSys 的业务发展按照公司战略方向执行。但 DiaSys 的日常运营将主要依赖和授权原有管理层负责，并充分发挥其原有团队的主观能动性和国际化能力，以此加速迈瑞海外IVD业务的推动进程。

（2）其次，迈瑞将和 DiaSys 共同投入资源，通过派驻相应技术支持团队，在欧洲、亚太、拉美等不同地区，结合本地市场需求开展IVD供应链平台建设，并逐步导入化学发光等全线 IVD 产品，实现对区域客户的本地化试剂供应和服务，全面支持中大样本量客户群突破。

（3）最后，利用 DiaSys 对质控和校准品的开发和生产能力，支持迈瑞IVD 产品的配套，并有效提高检测系统的性能。

考虑到海外生产基地的扩容、本地化生产前所需的产品质量验证、变更生产场地所需的产品变更注册均需要一定的时间，公司预计将用3-5年时间实现对 DiaSys 相关资源的全面整合，从而实现IVD 业务国际化的战略发展目标。

中长期看，公司海外 IVD 业务将持续保持较高增速。其原因一方面来自于迈瑞 IVD 产品竞争力的全面提升，公司预计2025 年底之前实现“全线IVD产品竞争力对标世界一流品牌”的目标；另一方面源于整合DiaSys后，海外 IVD 供应链平台建设带来的中大样本量客户群的全面突破。

3、为什么选择收购 DiaSys Diagnostic 75%的股权，而不是全资收购？

答：按照德国相关法律规定，75%的持股比例即达到绝对控股水平，标的公司的主要决策将以大股东意见为主。实现对DiaSys 的绝对控股有利于公司接下来实施整合计划，加速迈瑞海外供应链平台建设和推进体外诊断业务全面国际化。同时，DiaSys 收购完成后，原管理团队将均予以留任。对原创始管理团队保留一定的股权有利于激发其主观能动性，激励其继续合作，共同实施整合计划，一起将 DiaSys 做大做强，共享未来的发展成果。

自交割后第九年起，转让方和受让方均有权在发生约定事项时，要求对方以一定价格购买或出售转让方届时持有的DiaSys 全部股权，对于该等购买或出售要求，受让方和转让方承诺将予以接受。

4、该笔并购预计将产生多大金额的商誉，未来是否存在减值风险？

答：按当前预估的 1.15 亿欧元收购价计算，此次并购预计产生的商誉近 1 亿欧元。通过并购 DiaSys 带来的海外供应链平台作为公司未来IVD国际化发展的重要组成部分，与 IVD 产线未来的增长目标息息相关。因此，DiaSys 将纳入 IVD 资产组，其商誉不单独做减值测试，未来商誉减值风险极小。

5、请问公司未来并购的方向有哪些？

答：迈瑞将围绕未来的业务发展方向加速并购步伐，其中主要从主营业务补强、新兴业务探索、海外区域发展支持等方向着手。

公司将通过并购的方式整合全球范围内的全产业链前沿技术，提升现有业务在中高端市场的综合竞争力，加快成长型业务的发展速度，同时在全新业务领域不断进行探索，寻找长期的持续增长空间，并结合各区域市场的需求和特点，探索该市场的本地化运营平台建设。

6、公司曾表示 IVD 和医学影像业务在二季度实现了显著反弹，请问反弹的基础是什么？公司 Q2 整体表现如何？

答：二季度以来，国内常规诊疗活动实现了强劲复苏。根据国家卫健委的数据，2023 年 3 月，全国医疗卫生机构诊疗人次同比提高 13.6%，环比提高 27.8%。国家医保局近期披露的 2023 年 1-5 月基本医疗保险和生育保险运行情况也印证常规诊疗活动的持续复苏。2023 年 1-5 月，国内基本医疗保险基金（含生育保险）总支出 10311.40 亿元，同比增长 23.3%。其中，职工基本医疗保险基金（含生育保险）支出 6520.54 亿元，同比增长 23%，城乡居民基本医疗保险基金支出 3790.86 亿元，同比增长 23.8%。

因此，得益于国内常规诊疗活动的强劲复苏，医院试剂消耗和超声常规采购得以快速恢复，推动公司 IVD 和医学影像业务在二季度的增长实现了显著反弹。同时，二季度国内医疗新基建商机环比一季度末持续增加，结合第三方统计的医院建设进度，预计医疗新基建项目将在未来三年持续贡献增长动力。公司对于实现二季度和全年的业绩增长目标充满信心。

7、近日安徽省医保局公布了关于邀请参加体外诊断试剂集中带量采购省际联盟的函，其中提出了拟对传染病八项检测、性激素六项检测等化学发光试剂开展集中带量采购，请问这次更大范围的化学发光试剂集采预计会给公司带来哪些影响？

 答：2021 年 8 月，安徽省开启公立医疗机构化学发光试剂集中带量采购。在 2021 年 11 月发布的中标公告中，公司参与的项目全线中标。2021年底至 2022 年，该集采项目陆续落地。去年公司在安徽省的化学发光业务实现了超过 85%的增长，试剂收入增量超 1 亿元，并成功突破空白三级医院35 家。据公司统计，公司该业务的市场占有率一跃提升至 20%以上，实现了安徽市场第一的目标。

2023 年 3 月，国家医保局发布了《国家医疗保障局办公室关于做好 2023年医药集中采购和价格管理工作的通知》。通知明确了 2023 年要继续探索体外诊断试剂集采，并将由安徽省牵头开展体外诊断试剂省际联盟采购。近

日，安徽省医保局也拟定了此次试剂集采的项目范围，并邀请其他省份参与联盟集采，而公司也将维持一贯的态度和做法，继续积极主动地配合医保局完成此次集采。

从检测量来看，化学发光市场高度集中在三级医院，而三级医院的市场份额又高度集中在进口品牌手中。为了保持公司化学发光业务未来持续高速增长的趋势，加速三级医院渗透的重要性不言而喻。通过多年以来对化学发光业务的高强度研发投入，以及整合海肽生物带来的试剂性能的持续提升，公司已经逐步具备了全面渗透三级医院的能力。从历史的经验来看，集采的 实施大大加快了公司向三级医院的渗透速度，加上当前 DRG/DIP 支付方式改革的背景，公司独特的全实验室整体解决方案和 IT 信息化方案的优势越发凸显，未来三级医院占公司体外诊断业务的收入比重将加速提升，助力该业务线实现长期高速增长，其中化学发光业务将持续引领高增长。