欧盟禁止Illumina收购GRAIL双方新闻稿要点与后续推演

朋友们、股东们，本来今天准备继续更新合成生物学公司来着，结果翻了翻这个新闻发现绝大多数都是复读机，比较失望，于是决定自己翻翻看细节再跟大家汇报下。这期基本没图，比较干，凑合着看吧。

    2022年9月6日，Illumina在官方网站发表名为《Illumina拟就欧盟委员会（European Commission，EC）关于收购GRAIL的交易的决定进行上诉》的新闻稿1。

    我们大概看下这个新闻稿主要内容是以下几点（大部分国内号都几乎一字不漏的翻译了）：

1. 欧盟委员会禁止Illumina收购GRAIL（不出咱们所料，戳这里）

2. Illumina很失望，会上诉。理由是合并有利于竞争而不是损害，合并有利于降低欧洲医疗开销挽救生命；

3. 寻找合并的替代方案，比如再发毒誓保持GRAIL运营？开个玩笑，推演会提到。

    这是不久前刚赢了FTC一局之后春风得意的Illumina意料之中的一次打击（见这里），特别是关注咱们号的股东，自然知道这在我们的推演之中。

    那么，我们稍微深入一点，谈点其他相关的内容。

    在新闻稿里有这么一段：

Illumina is separately appealing a July 2022 decision by the General Court of the European Union regarding the European Commission's jurisdiction to challenge the GRAIL deal.

    那么这个上诉诉的是啥？

（欧洲普通法院）

    早在2021年4月28日，Illumina就向欧洲普通法院（不知道翻译的是否准确哈）提起了诉讼，主要要求：

    1：判令撤销欧盟委员会的关于禁止Illumina实施集中（收购GRAIL）的决定；

    2：诉讼费用由欧盟委员会承担。

    其主要的依据是其并未触犯欧盟的经营者集中申报制度，因此欧盟委员会的禁令应该是无效的2，案件编号T-227/21。

    2022年7月13日，欧盟普通法院做出裁决，认为虽然Illumina收购GRAIL即便没有触发经营集中申报制度，欧盟委员会仍然有管辖权2。

    原文太长，有篇解读虽然也很长看标题就差不多理解了3

    有兴趣的可以去读下原文，反正就是自己人帮自己人了。

    这就给欧盟委员会在9月6日做出限制令扫清了障碍。当然对于这个裁决Illumina肯定表示了上诉。

    欧盟委员会的新闻稿4表述与Illumina有些不同，有兴趣的看原文，没兴趣的我总结下重点：

1. 认为GRAIL的技术是革命性的（几乎等于免费广告了），将挽救成千上万的生命；

2. Illumina和GRAIL的合并是不利于竞争的，因此不同意二者合并，原因后面讲；

3. Illumina之前提交的纠正措施不足以消除对威胁竞争的威胁，后面具体讲；

4. 2021年8月21日Illumina公然宣布并购GRAIL是违反了欧盟委员会的规定（“鞭尸”）；

    好，我们主要看第二和第三条。

    为什么欧盟委员会认为二者合并不利于竞争？

1. 欧盟委员会认为Illumina有能力排除GRAIL的竞争对手。GRAIL的竞争对手需要NGS平台而短期并未有可靠的替代方案。主要因为IP风险，并且这些竞争对手已经安装了测序仪且依赖Illumina的技术支持，更重要的是切换测序仪需要花费大量时间和金钱还不一定成功。这段是捧杀Illumina。

2. Illumina有明确的动机排除GRAIL的竞争对手。根据预测，2035年癌症全球早筛市场规模将会达到400亿欧元（约合3200亿元人民币），鉴于此市面上有很多竞品正在开发，即便是GRAIL的旗舰产品“Galleri”虽然领先但并不是独一无二的（那可不，俺们还有燃石和泛生子呢）。所以即便Illumina从这项合并中受益将是很久以后的事情，它已经有足够的动机排除GRAIL的竞争对手（大欧洲就是不一样，霸气！）。

为什么欧盟委员会认为Illumina提交的方案不行？

逐条来看：

    1、Illumina承诺开放部分专利给其他测序仪生产厂商并且终止相关法律诉讼。

    主要是终止跟BGI在欧洲和美洲的诉讼，移除BGI的产品推向市场的障碍（好像咱们也分析过了？）。

    欧盟委员会认为：首先Illumina要开放的专利都是要到期的；其次，即便开放部分专利Illumina后面还有大把其他的测序相关专利；另外，这些措施并不足以在短时间内使得GRAIL的竞争对手有可靠的替代测序平台；最重要的，即便有，更换也是一个非常费钱费力的事情；

    个人观点：关于专利欧盟委员会的理解是准确的，并不是可以使用专利就能造出测序仪。但是，你要说华大智造的测序仪不行，我觉得华大智造可能不太能同意。不过此时此刻，华大智造肯定选择沉默看戏。

    2、Illumina承诺与GRAIL签订长期的标准的供货合同。

     此类合同将允许GRAIL无差别的获取Illumina的产品直至2033年。

    欧盟委员会认为：首先，实践中这种合同很难生效，比如Illumina可以降低GRAIL竞争对手的技术支持水平；其次，Illumina可以轻易绕过合同的规定；最后，这种合同很难监督执行，特别是Illumina这种庞然大物对于他们的客户来说几乎难以察觉其违反合同。

    个人观点：这种合同就是骗小孩的，我还承诺每年赚一百万呢。

    综上，欧盟委员会认为，Illumina与GRAIL的合并不应该被批准。

    最后我们做一下事件后续的推演，有些是个人的脑洞，大家看个乐呵。

FTC：

    首先，FTC可能会更有底气向法院提起诉讼，推翻此前ALJ做出的裁决；

    其次，欧盟委员会的调查方式、内容、结论都可能为FTC后续的行动提供一定的借鉴意义。

Illumina：

    首先，Illumina要做的是继续上诉，要么推翻欧盟委员会的决定，要么推翻欧盟普通法院的裁定，使得欧盟委员会失去管辖权；

    其次，寻求替代方案。这个替代方案可能是以下的一种或者几种组合：

    a）剥离对GRAIL的控制权而保留产品与技术收益圈；

    b）允许甚至鼓励GRAIL部分使用替代测序仪平台；

    c）允许Illumina的客户使用第三方技术支持服务（开脑洞）；

    d）在GRAIL设立独立的监督委员会，可以由欧盟委员会或者FTC派出或指定人员担任委员，监督Illumina是否违规给予GRAIL技术倾斜；

    最后的最后，Illumina在9月6日上涨2.52%，很多人觉得是这个消息影响的，其实原因恐怕不是这个。

因为：当天Singular Genomics上涨7.9%，Pacbio上涨3%，你看都涨了不是。

参考资料来源：

1:https://www.illumina.com/company/news-center/press-releases/press-release-details.html?newsid=1ef95365-0ca9-4726-a683-37124b1116b5

2:https://curia.europa.eu/juris/documents.jsf?num=T-227/21

3:https://www.bakermckenzie.com/en/insight/publications/2022/07/european-union-illumina-grail

4: https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_22_5364