首发被否！ IVD企业爱威科技的IPO之路

爱威科技IPO之路（附招股书重点解读）

7月12日，爱威科技股份有限公司（首发）被否，发审委对爱威科技提出4个问题，包括商业贿赂、独立董事是否合规、毛利率与同行的差异大、是否涉嫌税务违法。

♢ 发审会对爱威科技提出四问：

1、根据招股说明书披露，发行人将部分试剂和试纸条作为随机配件，主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。请发行人代表说明发行人用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额；装机调试耗用量与仪器台数是否匹配；给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例，是否涉嫌构成《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第八条规定的商业贿赂的情形。请保荐代表人发表明确核查意见。

2、周兰女士目前担任五家上市公司的独立董事，周兰女士承诺，若发行人在2017年9月9日之前通过中国证监会发行上市审核，将提前辞去相应上市公司的独立董事职务，以符合《上市公司独立董事履职指引》要求。请保荐代表人对周兰女士担任发行人独立董事是否符合相关规定发表明确意见。

3、发行人2014-2016年度营业利润分别为1,016.36万元、1,492.77万元、2,202.95万元。发行人报告期仪器综合毛利率分别为66.67%、62.89%及61.52%，远高于同行业可比公司迪瑞医疗(35.480, -0.02, -0.06%)；试剂毛利率分别为94.32%、94.44%和94.45%，高于同行业公司；试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%，低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。请发行人代表：

（1）结合发行申请文件显示仪器的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异大的情况，补充说明仪器价格差异较大的原因，并重点说明经销商对医院销售价格和对医院的直销价格是否存在较大差异；

（2）说明上述产品毛利率与同行业差异较大的原因；

（3）进一步说明签约经销商的毛利率大于普通经销商毛利率的原因；

（4）结合销售规模、行业地位等指标，说明招股说明书中关于发行人业务的描述是否真实准确。请保荐代表人：（1）说明各报告期末是否对存货实施了全面监盘程序；（2）对招股说明书披露的上述信息的充分性发表核查意见。

4、申报材料称，报告期内，发行人的主要产品之一试剂的销售收入分别为2,529.77万元、2,754.06万元、3,253.90万元，其中的软件销售收入占比分别为91.96％、91.90％、91.77％；同时，招股说明书称，试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用，主要用于仪器的日常清洗和维护。”请发行人代表说明试剂中包含的软件品类及其功能，请保荐代表人说明发行人以前述数据申请软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。

2016年2月，爱威科技聘请中信建投作为辅导券商，正式启动了IPO工作。当年6月14日，爱威科技向证监会提交IPO申请，17日证监会披露招股说明书，20日获受理，22日起暂停转让。

从被证监会受理到上会，爱威科技历时387天。

爱威科技主营医疗检验仪器及相关配套试剂与试纸条的研发、生产和销售的高新技术企业，2014年至2016年业绩稳步上涨，三年间累计净利润7197万元。

♢ 爱威科技招股书重点内容解读

在反馈意见中，证监会对爱威科技提出43个问题，包括规范性问题26个、信息披露问题13个、其他问题4个。

【签约经销商和一般经销商】补充披露签约经销商和主要一般经销商报告期内的交易金额和内容情况；说明报告期内，发行人的新增签约经销商和一般经销商的基本情况。

爱威科技：与国内外经销商均签订协议

公司分别与国内外签约经销商签订《（产品）独家分销协议》，约定“授权产品与区域、销售任务、价格体系”等事项。对于未进行独家分销商授权的区域，公司与一般经销商签订《授权委托书》，约定“授权产品、授权销售对象及授权期限”等。公司补充披露了近三年国内外签约/一般经销商数量、销售金额及占主营业务收入比重。

随着公司业务规模的扩张，公司签约/一般经销商数量总体呈现上升趋势。同时公司补充披露了报告期内前十大签约/一般经销商的销售情况，包括经销商名称、销售内容、金额及占主营业务收入比例。

【毛利率高于行业平均值且变动较大】分品种具体分析毛利率持续增长、高于同行业水平的具体原因；结合多种情况分析毛利率波动原因；分析维持较高水平毛利率的可持续性。

爱威科技：毛利率高但整体合理

公司与行业上市公司毛利率对比情况如下：

公司主营业务综合毛利率水平高于行业平均水平，整体处于合理水平。毛利率较高主要原因是公司核心产品部件均自主研发、生产，具有较强的成本优势。具体如下：

1、从产品设计阶段即考虑物料的国产化和成本的最小化，有效控制成本；

2、核心部件均自主研发、生产，具有较强的成本优势；

3、产品的子系统、产品相关的软件以及试剂和耗材均自主研发；

报告期内公司主营业务综合毛利率水平较高但有所下降，下降主要是受仪器毛利率下降及产品结构影响。若公司不能有效控制产品制造成本、优化产品结构或产品市场价格持续下降，公司综合毛利率将存在下行风险。

【GMP证书的合法合规性】补充披露是否具备GMP等全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形；如行业标准发生变化，是否存在不能满足行业标准的风险。（GMP标准指药品生产质量管理规范）

爱威科技：已取得6项经营证书

目前，公司与子公司取得的现行有效的生产、经营资质证书或备案凭证如下：

此外，公司主要产品已取得《医疗器械注册证》及备案凭证21项；已取得国外认证证书（主要是CE认证）的产品8种。

公司的主要产品均需按国家行业政策办理相应的准入手续，如果未来不能持续满足国家产业政策、行业准入政策以及相关标准的要求，或者出现违法违规等现象，可能受到国家有关部门的处罚，从而对公司生产经营带来不利影响。

【海外销售及专利情况】说明海外销售的具体国家，及海外专利是否能够覆盖产品，是否存在产品在海外销售的侵权情形。

爱威科技：远销12个国家 已获境外授权专利两项

公司根据国外医疗器械市场特点，采取买断式经销模式，已于亚洲、欧洲、南美洲地区共12家经销商建立合作关系，海外营销网络覆盖德国、瑞士、西班牙、土耳其、印度、泰国、伊拉克、秘鲁、厄瓜多尔、俄罗斯、巴西和印度尼西亚等多个国家和地区。

公司的“红细胞形态学分析装置及其方法”已分别获得美国、土耳其和中国的发明专利授权。