中源协和关于广州拓普基因科技有限公司投资参股公司下属公司中源协和（天津）医学...

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证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-077

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　关于广州拓普基因科技有限公司投资参股公司下属

　　公司中源协和(天津)医学检验所有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　(一)交易基本情况为促进公司基因事业部的发展，公司子公司中源协和基因科技有限公司(以下简称“中源基因”)、中源基因下属公司中源协和(天津)医学检验所有限公司(以下简称“中源(天津)医学检验所”)与广州拓普基因科技有限公司(以下简称“拓普基因”)三方经过商洽，决定由拓普基因通过自筹资金以现金方式对中源(天津)医学检验所进行增资，增资金额为 2，000万元，增资完成后，中源(天津)医学检验所注册资本从 1，000 万元变更为 1，033.33 万元，拓普基因持

　　有中源(天津)医学检验所 3.23%的股权。

　　2016年 5月 9日，交易各方签署了增资协议书。

　　(二)会议审议情况2016 年 5 月 9 日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过《关于广州拓普基因科技有限公司投资参股公司子公司中源协和基因科技有限公司下属子公司中源协和(天津)医学检验所有限公司的议案》。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司名称：广州拓普基因科技有限公司

　　注册地址：广州市天河区天河北路626号804房(仅限办公用途)

　　法定代表人：由晓斌

　　注册资本：1，000万人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-077经营范围：研究和试验发展(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)主要股东：广州拓普医疗科技有限公司

　　拓扑基因是广州拓普医疗科技有限公司的全资子公司，成立于2014年12月25日，致力于精准医疗研究及临床医学转化。截至2015年12月31日，拓普基因资产

　　总额为1，209，903.91元，负债总额为4，790，938.15元，净资产为-3，581，034.24元，实现营业收入2，763，783.22元，净利润-3，581，034.24元。

　　拓普基因与公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务关系。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：中源协和(天津)医学检验所有限公司

　　注册地址：天津自贸区(空港经济区)东九道 45号三号厂房

　　法定代表人：师鸿翔

　　注册资本：1，000 万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2015 年 06月 03日

　　经营范围：医学检验科(临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学)；

　　基因工程技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；仪器仪表、化学试剂、计算机软硬件及辅助设备销售；自营和代理货物及技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)经营情况：截止 2015 年 12 月 31 日，中源(天津)医学检验所的资产总额为 9，991，841.76 元，净资产为 9，991，841.76 元；2015 年实现营业收入 0 元，

　　净利润-8，158.24元。

　　截止 2016年 3月 31日，中源(天津)医学检验所的资产总额为 9，991，060.83元，净资产为 9，991，810.83 元；2016年 1-3 月实现营业收入 0元，净利润-30.93元。

　　持股比例：在拓普基因投资入股前，公司子公司中源基因持有中源(天津)医学检验所 100%的股权。

　　入股后，公司子公司中源基因持有中源(天津)医学检验所 96.77%的股权，拓普基因持有中源(天津)医学检验所 3.23%的股权。

　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-077

　　四、交易合同的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：中源协和基因科技有限公司

　　乙方：广州拓普基因科技有限公司

　　丙方：中源协和(天津)医学检验所有限公司

　　2、乙方以现金方式对丙方进行增资，增资金额为 2，000万元，增资完成后，丙方注册资本从 1，000 万元变更为 1，033.33 万元，乙方拥有丙方 3.23%的股权。

　　甲方放弃优先认缴本次新增注册资本的权利。

　　3、支付方式

　　自本协议生效之日起 10个工作日内，乙方将增资款一次性支付至丙方。

　　4、变更登记

　　协议各方应自本协议生效之日起 30 日内办理完成增资工商变更登记手续，在办理工商变更登记过程中，协议各方应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成内部决策程序等，确保工商变更登记顺利完成。

　　5、保证和承诺

　　如果任何一方的上述声明、保证及承诺出现任何虚假、隐瞒和不实，该方应赔偿因此给其他方造成的一切经济损失。损失难以计算的，守约方有权要求违约方按照不超过其实际缴纳出资款的 30%支付违约金，具体比例由守约方根据实际情况确定。

　　6、保密

　　协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密，保密义务的期限为永久。

　　7、违约责任

　　本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。如违反本协议项下的款项支付义务，支付方未按本协议约定支付款项，每逾期一天，应向收款方支付逾期金额的万分之一作为违约金；如违反本协议项下的其他义务，违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切经济损失。

　　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-077

　　8、本协议自各方签字、盖章后生效。

　　五、交易对公司的影响

　　拓普基因增资中源基因下属子公司，有利于双方开展合作，拓展公司基因事业部的市场渠道，加快基因业务的发展，进而提高公司整体效益。

　　特此公告。

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　　2016年 5月 10日