中山海济生物，成立于2004年，是一家基因工程生物制药企业，主营基因重组产品以及研究生物制品，主营产品为注射用重组人生长激素，2023年营收.35亿元、净利4826万元，净利润率14%。此次交易整体估值8.075亿元（有业绩承诺）。 圣湘生物，成立于2008年，是集诊断试剂（营收占比78%）、仪器（营收占比15%）、第三方医学检验服务（营收占比6%）为一体的体外诊断整体解决方案提供商，2020年科创板上市，目前市值118亿元。圣湘生物净利润率16%。 此次交易，圣湘生物想发挥其在IVD领域的优势和中山海济生物在生长激素领域的优势，促进上市公司“诊疗一体”的综合战略布局，提升上市公司盈利能力。 2023年，圣湘生物实现净利3.482亿元。按照业绩承诺与奖励的设计，中山海济生物2024-2026年有望实现年均净利1.4亿元合计净利4.2亿元。收购后，年净利规模将在目前基础上增加40%上下。据Frost & Sullivan预测，2025年中国重组人生长激素的市场将快速增长至26亿美元，到2030年预计将达到47亿美元，CAGR2025-2030年为12.57%。 “诊疗一体”综合战略布局，将有利于推进产业链和价值链的延伸，圣湘生物的商业模式和盈利能力将进一步巩固。 交易设计层面，本次交易最大的亮点是业绩承诺与减付、业绩承诺与增付结合在一起，这是少见的业绩承诺与对价设计。让出让方在业绩承诺期间能分享过大部分净利（4.2亿元中的3.275/亿元，三年净利额的78%；3.2亿元中的2.2亿元，两年净利额的69%），这即为净利持续大幅增长提供了激励，又大大降低了交易动态PE倍数（静态PE14.5到动态PE8倍之内），双方都好。
目 录 I.交易方案 II.中山海济生物 III.圣湘生物并购发展
I.交易方案
II.中山海济生物
7.估值水平：100%权益估值8.075亿元，PE为16.73倍、PS为2.31倍、PB为3.12倍。 资产评估机构为：同致信德（北京）资产评估有限公司。评估基准日为2024年5月31日。这说明这宗交易的谈判时间至迟也是在2024年6月已经开始。 8.业绩承诺与估值水平调整 （1）第三期对价1.075亿元，根据2024年业绩进行支付调整。 如2024年度经审计扣非净利达到或超过1亿元，则支付第三期转让款1.075亿元；如2024年度经审计扣非净净利未超过7000万，甲方无需支付第三期股权转让款；如果2024年度经审计扣非净利超过7000万而不到1亿元，则甲方有权扣减第三期转让款=【（1.075亿元*（目标公司2024年度经审计净利润-7000万元）/3000万元】。 这是国内比较常见的业绩承诺与补偿设计，不达承诺业绩目标则卖方扣减对价。 （2）2025年、2026年业绩承诺与估值调整 乙方承诺目标公司2025年度、2026年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于1.4亿元、1.8亿元。 如果2025年完成承诺净利润100%，则本次交易整体估值增加1.725亿元；如果目标公司2026年完成承诺净利润的100%，则目标公司本次交易整体估值增加2.2亿元。 （3）以原来估值8.075亿元为基准，前述业绩承诺与估值调整完成后，目标公司估值调整的增加额累计不超过3.925亿元。 这是国外比较常见的业绩承诺与补偿设计，业绩达标后给予奖励，这里给予了大额奖励——卖方对价补偿。 实际上，本次交易的估值与业绩承诺分为三期两类，采用了两种补偿方式：第一类为，业绩承诺与减付、第二类为业绩承诺与奖励（earn-out）。 这与过往大多数交易中，只有业绩承诺与赔付相比，更加体现了激励的作用。也是整体交易对价的平衡，增加了卖方的确定性和激励性。 （4）多样化的业绩承诺 A.没有业绩承诺或者三年业绩承诺都没有实现的话，则估值倍数为PE14.50倍，整体估值和出让方实际得到对价7亿元。 B.如果2024年的业绩承诺刚达成了扣非净利7000万到1亿元或者超过1亿元，按照（实际完成额-7000万）/3000万*1.075亿来支付，对价原则不封顶，则估值倍数P'不低于8.075。 C.如果2025、2026两年累计完成净利不低于3.2亿元，则增加的奖励以2.2亿元封顶，估值倍数低于PE'7.34倍。如果2025年达成了1.4亿元净利，则得到增加对价1.725亿元，2026年达成1.8亿元扣非净利，则两年累计增加对价2.2亿元，为如果2024年没有达成业绩承诺，2025年、2026年还是有机会得到最高2.2亿元对价增加，即合计对价9.2亿，PE'倍数不超过7.08倍。 即随着达成的业绩越多，虽然PE‘在降低，但得到的对价增加。这对双方都有好处，一个拉低了PE估值水平，买的便宜了；一个得到了更多的对价增加，但是鼓励性的、增量对价，不是约束性的、不是赔付性的；公司净利规模增加了。 当然，能这样设计，标的本身的持续稳定增长，这给对价和业绩承诺设计提供了基础。如果，标的业绩本身飘忽不定，周期性很强，则很难进行这样的业绩承诺与设计。 9.重组人生长激素发展空间 据Frost & Sullivan，中国重组人生长激素的市场规模由2017年的4亿美元迅速增长至2021年的15亿美元，年复合增长率（CAGR）为34.7%，显著高于美国市场同期的5%。2021年，中国的重组人生长激素的市场规模已经超过美国，成为全球最大的市场。随着国内矮小症早期诊断率增加，初始治疗时间提前，治疗率增加以及治疗持续时间的延长，预计中国生长激素市场在未来还有极大的增长潜力。预计到2025年，中国重组人生长激素的市场还将继续快速增长至26亿美元，到2030年预计将达到47亿美元，CAGR2025-2030年为12.57%。
III.圣湘生物并购发展
4.本次收购目的：为了积极落实国家关于儿童健康管理、促进人口长期均衡发展的号召，同时利用上市公司在体外诊断领域以及中山海济在生长激素领域的业务优势，促进上市公司在 5.本次交易影响 此次交易，圣湘生物想发挥其在IVD领域的优势和中山海济生物在生长激素领域的优势，促进上市公司“诊疗一体”的综合战略布局，提升上市公司盈利能力。 2023年，圣湘生物实现净利3.482亿元。按照业绩承诺与奖励的设计，中山海济生物2024-2026年有望实现年均净利1.4亿元合计净利4.2亿元。收购后，年净利规模将在目前基础上增加40%上下。据Frost & Sullivan预测，2025年中国重组人生长激素的市场将快速增长至26亿美元，到2030年预计将达到47亿美元，CAGR2025-2030年为12.57%。 “诊疗一体”综合战略布局，将有利于推进产业链和价值链的延伸，圣湘生物的商业模式和盈利能力将进一步巩固。 6.并购发展连下五子 （1）2021年19.5亿元收购科华生物，终止 2021年5月12日，圣湘生物19.5亿元收购珠海保联资产管理有限公司所持科华生物18.63%股权，科华生物为2003年SARS抗疫发展起来并上市的第一股，是一家集研发生产销售于一体有丰富生产经验和完整医疗诊断 产品梯队的体外诊断公司公司总部位于上海在意大利深圳西安苏州等国家和地区设有研发和生产基地。随后，因科华生物自身陷入收购天隆公司的股权收购纠纷中不能自拔，此宗收购暂停。
（2）2021年2.55亿元收购收购真迈生物14.56%股权，布局基因测序赛道 2021年6月21日，圣湘生物以2.55亿元收购真迈生物14.56%股权，布局基因测序上游，估值是真迈生物净资产7628万元的的22倍。真迈生物成立于2012年， 是全球屈指可数的拥有基因测序仪自主知识产权和关键核心技术的高科技企业，专注于基因测序产业上游设备和试剂的研发制造。真迈生物的设备和试剂适用于：基于DNA测序的无创产前筛查；基于DNA测序的胚胎植入前遗传学筛查，提高试管婴儿的有效妊娠率，降低流产率；基于DNA测序的肿瘤分子诊断，评估罹患肿瘤的风险，早发现早预防；基于DNA测序的遗传病诊断，对新生儿进行遗传病筛查；基于DNA测序的病原微生物检测，可一次性针对多种病原微生物进行鉴定，帮助医生快速对感染病原体做出判断，并提供最合理的治疗方案，提升诊疗效率。 （3）2021年2千万美元参股投资QuantuMDx Group Limited9.09%股权，开拓分子诊断POCT技术方案 2021年11月，2000万美元参股英国QuantuMDx Group Limited9.09%股权，深入布局POCT技术方案，聚焦于POCT关键技术方案、分子诊断POCT整体解决方案和智能化手持免疫检测系统等项目的本土化转化。 （4）221.58万美元收购First Light21.69%股份，开辟30亿药敏快检新曲线 2024年5月交易宣布，此次交易的目的是，完善公司在快速药敏检测领域的战略布局。 2023 年起，圣湘生物深入推进“二次创业”，积极把握“逆周期”机遇，抢抓业务机会，化解经营风险，提升运营效能，筑牢组织能力，公司在多赛道、多领域开展的核心业务加速发力。推进二次创业、打造新增长曲线。
（5）布局诊疗一体，圣湘生物8亿元收购海济生物100%股权 |
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