IVD收购案炸“雷”，上市公司被起诉！

6月1日，“高校第一股”复旦复华发布公告称，5月30日，公司收到上海国际仲裁中心的仲裁通知等法律文书。该仲裁涉及公司与宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司（下称“美丽人生”）的股权收购协议。

其中，复旦复华为仲裁被申请人。仲裁申请人为田晓丽、李辉、宁波保税区恒昇管理咨询合伙企业(有限合伙)（下称“宁波恒昇”）、上海佰花深处医疗科技有限公司（下称“上海佰花”）。前三者为美丽人生的股权转让方，后者为美丽人生的全资子公司。

据本次公告，申请人的仲裁请求包括裁决复旦复华分别向田晓丽、李辉、宁波恒昇赔偿可得利益损失2789.08万元、321.61万元、800.45万元，向上海佰花赔偿直接损失2032.27万元，共计5943.4万元；并向申请人支付50万元律师费，此外，该案仲裁费由复旦复华承担。

对此，复旦复华表示，因该仲裁尚未开庭审理，暂时无法准确判断对公司损益的影响。

该纠纷源于复旦复华于2022年4月底宣布收购美丽人生51%股权。后者是一家初创IVD公司，田晓丽为其创始人。与科华收购天隆、基蛋收购景川属于IVD行业内部整合不同，复旦复华的医药板块此前不涉及IVD业务，收购美丽人生更多是想踏进新冠疫情的风口，拉升业绩。

2021年第四季度起，新冠抗原检测试剂盒的海外市场需求快速增长，还一举带飞了九安医疗等公司的业绩。当年，美丽人生销售收入2.51亿元，七成以上即来自对德国出口销售唾液型新冠抗原检测试剂盒。

随后，该类产品的国内市场也于2022年3月放开。美丽人生也已开展唾液型新冠抗原检测试剂盒在国内的认证工作。

收购消息一出，复旦复华还在当年5月5日、6日接连涨停。不过，公司在公告中表示，这一收购需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存在不确定性，存在审批风险。

当时，复旦复华与美丽人生股东方商议的交易价格为1.14亿元。收购完成后，美丽人生成为复旦复华的控股子公司。田晓丽持有美丽人生剩下的49%股权，且将继续参与制定和执行美丽人生的重大决策、经营计划及产品研发。

而这笔1.14亿元的交易款也非“一锤子买卖”。据当时的协议，其中5823.80万元为一次性付清的首期款，其占交易总额的51%，剩下5595.41万元为后续付款。后续付款与美丽人生的业绩承诺相关，业绩承诺标准又与新冠抗原检测试剂盒的开发进度相关。

具体而言，美丽人生承诺公司2022年至2024年的累计经审计净利润不低于1.6924亿元。若美丽人生未达到该净利润指标51%，复旦复华则不再支付剩余受让对价。

另外，在2024年底前，美丽人生的新冠抗原检测试剂盒开发进度达到一定里程碑事件后，可调整前述净利润指标，包括取得美国FDA（食药监局）的EUA（紧急使用授权）认证、取得中国人民解放军军委后勤保障部认证、取得中国第三类医疗器械注册证，可分别将三年总净利润指标下调20%、20%、30%。（三项里程碑不可叠加适用，仅能选择其一适用。）

不过，该项收购没能顺利进行。

据本次公告，终止收购的一方是复旦复华。申请人认为，此前，美丽人生已由复旦复华多轮尽调，双方就《股权收购协议》进行了充分磋商并定稿，申请人一方已签署协议，且复旦复华也在交易公告中自认其已经签订《股权收购协议》。申请人对于复旦复华将按约履行协议具有合理信赖，但后者利用完交易利好消息后，却单方恶意停止收购。

由此，申请人提出，若复旦复华正常按约履行协议，自己至少可以获得占交易总额51%的首期款，这其中包括股权溢价，即申请人履行协议可以获得的利益。此外，基于前述里程碑事项，上海佰花也开展了前述试剂盒的第三类医疗器械注册工作，并为此支出了2032.27万元的费用。

申请人认为，这些应得但未得的利益和费用是复旦复华缔约过失导至的损失，因此提出了前述仲裁请求。

不过，以当下的视角来看，2024年底这一“截止时间”显然过于宽松。随着疫情变化，新冠抗原检测试剂盒市场早已回落。而截至目前，美丽人生的相关试剂盒也未在国内获批。

当下，该纠纷的走向还不得而知。不过，复旦复华自身的业绩也不好看。其业务分为医药、软件和园区三个板块，营收占比分别约占50%、40%、5%。

2023年最新业绩显示，公司营收6.80亿元，同比下降13.86%；归母净利润596.30万元，扭亏为盈；扣非净利润-2230.78万元。至此，公司扣非净利润从2020年起已连亏4年。

就医药部分而言，2023年，上海复旦复华药业有限公司营收、归母净利润分别为3.42亿元、3057.34万元，分别同比下降14.22%、16.46%。业绩下滑原因包括集采常态化、带量采购覆盖范围扩大等医药行业政策，以及原材料成本、外加工费用上涨。