投资人与企业高管的关系复杂而多样，常常演绎出各种“爱恨情仇”故事。而冲突的本质，往往是与权利、利益、目标等相关博弈。

全球基因测序巨头Illumina（因美纳）的代理权之争，始于亿万富翁投资人伊坎（Carl Icahn）。他持有Illumina公司1.4%的股份，对Illumina的现状强烈不满，尤其是他认为收购Grail所付出的代价太大。剥离又回购Grail，在被反垄断机构盯上的近三年里，Illumina市值损失近500亿美元。

伊坎的解决方式直接指向“重组管理层”。在与Illumina进行了数周的私下讨论，但“未能取得进展”之后，今年3月，伊坎通过致其他投资人的公开信，正式打响这场由关于Illumina代理权的龙争虎斗。

到6月初，经过两个多月的公开拉锯，这场资本与企业高管的“战争”趋于尾声：继上月底Illumina股东罢免董事长John Thompson之后，6月11日，Illumina宣布其首席执行官Francis deSouza已经辞去了他的职位和董事会席位。

十年之前，加入Illumina担任公司总裁的Francis deSouza，绝对没有想到十年后的他面临着进退维谷的窘境。

那时候的他，还是意气风发。在担任Illumina总裁职位三年后，deSouza接棒Illumina首席执行官职位。

当时Illumina是一家快速增长的公司，牢牢控制着DNA测序市场。在deSouza的领导下，Illumina进一步将业务范围从研究实验室扩展到医院和诊所，并向市场推出了新的测序工具，降低了DNA分析的成本。

到2023年，担任CEO七年的deSouza，赶上的不是“七年之痒”，而是激进投资人伊坎发起的代理权运动。

激进投资人，也称作维权投资人，通常是指一些对冲基金、机构的投资人，为了捍卫自身权益，要求公司作出改变甚至插手企业决策，如提高派息、回购股票、削减成本、调整管理层，有时甚至是分拆重组公司。

伊坎这位87岁的亿万富翁仍然是业内最令人恐惧的激进投资者之一。漫威娱乐、网飞、美国钢铁公司、戴尔科技和苹果等公司的董事会都感受过他的威力。

2023年初，伊坎的目光对准了Illumina。

这一年，深陷于并购反垄断审查“泥沼”的Illumina的市值已经从约700亿美元缩减至300亿美元，而于2020年9月发起的对肿瘤早筛技术公司Grail的收购，交易至今未能了结。

▲Illumina上市以来的股价波动（截至2023年6月12日）

3月13日，伊坎在一封信中告诉其他投资者，他计划提名三名董事候选人进入Illumina九人董事会。并明确表示，此前他与Illumina公司进行了数周的私下讨论，但“未能取得进展”。

伊坎的“代理权运动”主要基于三个关键论点：

① 回购Grail不尽人意。伊坎认为，面对美国和欧洲监管机构的反对，Illumina在近三年的时间里努力回购癌症血液检测开发商Grail，耗尽了自己的资源。

② Illumina股价大幅缩水，市值损失高达500亿美元。

③ CEO过高的薪酬。2022年，deSouza的总薪酬+86%至2670万美元，近乎翻番，其中大部分是通过股票期权获得的。而Illumina的股价在过去两年里下跌了大约一半。

伊坎表示，希望获得董事会席位，是因为担心Illumina的现任董事们会“一直追求并购Grail，而不考虑他们留下的价值破坏程度”。不顾欧洲监管机构的反对，完成交易的决定“带来了惊人的风险”；而新的董事会人选，将帮助Illumina避免“进一步下沉”。

或许是Illumina的投资人确实“苦Grail的收购久矣”，伊坎的公开信发布的当天，Illumina股价大涨17%，从194.01美元/股上涨至226.96美元/股。

要将三人纳入董事会，就需要将原有的成员踢出局。

伊坎瞄准的是Illumina董事长John Thompson、CEO兼董事会成员deSouza、以及董事会成员Robert Epstein。

在伊坎的敦促下，5月25日，Illumina股东发起投票。

伊坎在股东中取得了部分胜利：

• 董事长John Thompson被投票罢免。伊坎成功将其提名的董事会候选人之一——Andrew Teno“塞”进了Illumina董事会。Andrew Teno自2020年10月以来一直在伊坎的投资管理公司伊坎资本(Icahn Capital)担任投资组合经理。

• 但董事会成员Robert Epstein获得了76%的股东支持，CEO deSouza也获得了71%的股东支持。

6月2日，Illumina董事会宣布决定将董事会成员名额从9名扩大到11名，并纳入了两位经验丰富的独立董事加入董事会。行业分析这是为了阻止伊坎未来可能的代理权运动。

豪洛捷首席执行官Stephen MacMillan是新纳入的董事会成员之一，他还被任命为Illumina董事会非执行主席，接替了原董事长John Thompson的职位。其他董事会成员基本维持现状。

在激烈的代理权之争中，deSouza虽然幸存下来，但并没有得到压倒性的支持。

据知情人士透露，5月25日的股东投票后，deSouza很快向董事会提出了辞去CEO一职的想法。

6月8日，deSouza递交了辞呈。接下来是紧张的48小时，董事会和deSouza就他的离职条款进行了谈判，包括如何公开宣布这一消息。

6月11日，Illumina官宣deSouza的离职消息，并任命高级副总裁兼总法律顾问Charles Dadswell为临时CEO，等待董事会寻找新的首席执行官。deSouza则将以顾问身份留任至7月31日。

Illumina表示，将同步考虑内部和外部候选人：“董事会专注于寻找一位能够推动医疗保健、增长和股东价值进步的世界级商业领袖。”

伊坎在推特上回应deSouza的辞职时称：“很高兴看到Illumina最近发生的所有事情…显然我认为CEO的变动应该来得更早一些…董事会的新成员、首席执行官的换届以及董事长的更换都是重大的积极因素，将为所有利益相关者和人类健康带来价值。”

代理权争夺的硝烟散去，Illumina还剩下一个难题——Grail。

事实上，Grail这家泛癌早筛赛道的独角兽是基因测序巨头Illumina孵化的。

2016年，Illumina从内部剥离Grail，让Grail以独立公司的名义筹集资金，以开发液体活检产品——一项基于cfDNA靶向甲基化的血液检测分析方法Galleri。据称，该检测可区分多阶段的50多种癌症类型。

这是医疗创新领域常用的分散风险的方式。而Illumina通过孵化Grail，也可以将自身的基因检测业务延展到具有广阔前景的液体活检领域。

到2020年，Grail的商业化价值逐渐显现，成长为估值达80亿美元的“新星”。历轮融资金额达到19.9亿美金，亿万富翁比尔·盖茨、杰夫·贝索斯都曾为Grail投资。

2020年9月9日，Grail宣布冲刺纳斯达克。但不到半个月后，就被Illumina以71亿美元收购“截胡"，原本的IPO之路戛然而止。

对于Grail战略上的反复，也让Illumina吃尽了苦头。Illumina就此陷入了与监管复杂的斗争之中。

在收购Grail之前，Illumina曾在2018年试图以12亿美元收购测序公司Pacific Biosciences，也被称为PacBio。这笔交易陷入了反垄断审查的泥潭，两家公司于2020年1月同意退出合并。

收购癌症检测公司Grail是Illumina下的另一大赌注。

但与反对收购PacBio一样，反垄断当局也反对Illumina将Grail重新纳入怀抱，理由是收购“Illumina将有动机阻止Grail的竞争对手使用其测序技术，从而扼杀癌症检测市场的创新。这可能会阻碍人们获得可能挽救生命的肿瘤检测”。

2021年8月，Illumina还是冒险完成了这笔交易。

激进投资人伊坎表示，不顾监管机构反对而完成收购的决定是一个错误，浪费了500亿美元——Illumina的市值从2021年8月收购Grail时的750亿美元下降到略高于300亿美元。

deSouza曾通过采访为这一决定进行了辩护，称Grail是Illumina长期战略的关键。Illumina声称，如果完全控制Grail，它可以比计划更快地将Grail的肿瘤早筛检测推向更多的国家。

但与监管机构长达三年的拉扯，耗尽了投资人的耐心和信心。

这场并购，目前仍面临欧盟反垄断监管机构、美国联邦贸易委员会将“Grail作为一家独立的、未整合的公司运营”的要求；Illumina则试图通过“承诺为竞争对手提供服务”、“上诉”等方式将收购合法化。

不过，显然，至今尚未成功。

根据欧盟监管机构在发布最终撤资令之前对Illumina施加的控股协议条款，即使Illumina迫于伊坎的压力决定改变收购方向，也不能立即出售Grail。该协议还规定了Illumina为Grail提供资金的义务，大约每年7亿美金。

Illumina的进退维谷，或许就是伊坎成功说服其他投资人的重要证据。也就是说，Illumina代理权之争的“雷”，从2021年8月Illumina完成收购那一刻，就已经埋下了。

从Illumina代理权争夺战的结果来看，投资人获得了胜利。

但从整个行业来看，博弈的结果与诸多因素关联，包括公司治理结构、股东权力、市场环境、公司绩效等。哪一方能取得最终的胜利，并非绝对。

需要强调的是，资本和管理层也并非总是对立，两者的共通点在于，都要追求业绩和利润率的增长。

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